Styrelsen i Scandinavian Enviro Systems AB (”Enviro” eller ”Bolaget”) föreslår att en extra bolagstämma den 12 augusti 2016 beslutar om en företrädesemission av aktier om cirka 52,4 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas till att utveckla och skala upp försäljningen av nyckelfärdiga anläggningar, kimrök och tillhörande produkter. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.
Sammanfattning
- Styrelsen föreslår en företrädesemission om cirka 52,4 MSEK. Företrädesemissionen omfattar högst 69 822 176 nya aktier i Enviro.
- Två (2) befintliga aktier ger rätt till teckning av tre (3) nya aktier i Företrädesemissionen till en teckningskurs om 0,75 SEK per aktie.
- Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser om cirka 29,5 procent av Företrädesemissionen har lämnats av befintliga aktieägare i Bolaget och emissionsgarantier om cirka 70,5 procent har lämnats av externa investerare.
- Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 7 september 2016.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 12 september – 30 september 2016.
- Prospekt avseende Företrädesemissionen beräknas offentliggöras den 2 september 2016.
- Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas till att utveckla och skala upp försäljningen av nyckelfärdiga anläggningar, kimrök och tillhörande produkter.
- Genomförande av Företrädesemissionen förutsätter att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag och är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Enviro utvecklar, bygger och säljer anläggningar för återvinning av däck. Processen är baserad på en patenterad pyrolysteknik – Carbonize by Forced Convection (CFC) – för materialåtervinning. Material som återvinns är kimrök, olja, stål och gas (gasen återanvänds i produktionsprocessen).
I februari 2016 ingick Bolaget ett leveransavtal med AnVa Polytech gällande leverans av kimrök avsedd för AnVa Polytechs produktion av chassipluggar till Volvo Cars. Bolaget förväntar sig att kunna utöka leveranserna till AnVa Polytech eftersom AnVa Polytech undersöker möjligheterna att använda återvunnen kimrök i fler applikationer. I samband med leveransavtalet i januari 2016, konstaterades att Bolagets kimrök, som framställs genom återvinning av däck, medför 60 procent lägre koldioxidutsläpp jämfört med produktion av ny kimrök, vilket ger en kraftigt minskad miljöpåverkan. Genombrottet var ett stort steg framåt för Enviro.
Under våren anställdes Thomas Sörensson, med bakgrund från bland annat Opus Equipment och B&B Tools, som VD för Enviro i syfte att spetsa organisationen inför kommande steg i att realisera Enviros globala potential. Mot bakgrund av pågående tester och förhandlingar med flera potentiella kunder är Bolagets förhoppning att i närtid ingå ett flertal avtal om leverans av kimrök och anläggningar.
Enviros rörelsekapitalbehov för att kunna utveckla och skala upp försäljningen av nyckelfärdiga anläggningar, kimrök och tillhörande produkter beräknas uppgå till cirka 50 MSEK. Därefter beräknas Bolaget kunna finansieras fullt ut av genererade kassaflöden. Med anledning av Bolagets utveckling och rådande kapitalbehov föreslår Enviros styrelse att bolagsstämman fattar beslut om Företrädesemissionen.
Kapitalanvändning
Emissionslikviden från Företrädesemission avses användas till att:
- Utöka försäljningsresurser avseende anläggningar och produkter samt fokusera på Enviros identifierade nyckelsegment.
- Utveckla huvudprodukten kimrök, vilket förväntas leda till en breddning av Bolagets befintliga sortiment.
- Att utveckla och uppnå en högre kvalitet och ett högre värde på återvunnen olja som utvinns från uttjänt gummi.
- Framtagande av en ’Basic Design’ för en anläggning, vilket skapar större försäljningsmöjligheter och förkortar tidplanen för kommande projekt.
- Kapitalanvändning enligt ovan stärker Enviros konkurrenskraft på lång sikt, bygger ytterligare kompetens internt och skapar strukturella fördelar genom hela värdekedjan, vilket lägger en grund för ökad försäljning
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och emissionsgarantier från externa investerare. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 29,5 procent av Företrädesemissionen och emissionsgarantierna uppgår till cirka 70,5 procent av Företrädesemissionen.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Enviro har den 6 juli 2016 beslutat att föreslå att extra en bolagsstämma den 12 augusti 2016 beslutar att genomföra en nyemission av högst 69 822 176 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (Företrädesemissionen). Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 52,4 MSEK före emissionskostnader.
Den som på avstämningsdagen den 7 september 2016 är upptagen i den av Euroclear förda aktieboken erhåller en (1) teckningsrätt per innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter ger rätt att teckna tre (3) nya aktier i Enviro till en teckningskurs om 0,75 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 2 792 887 SEK från cirka 1 861 925 SEK till cirka 4 654 812 SEK och antalet aktier komma att öka med högst 69 822 176 stycken från 46 548 117 stycken till 116 370 293 stycken aktier.
Företrädesemissionen är villkorad av att bolagsstämman fattar beslutar om att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet från att vara lägst 720 000 SEK och högst 2 880 000 SEK till att vara lägst 1 500 000 SEK och högst 6 000 000 SEK, samt om att ändra bolagsordningens gränser för antalet aktier från att vara lägst 18 000 000 stycken och högst 72 000 000 stycken till att vara lägst 37 500 000
stycken och högst 150 000 000 stycken.
Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen infaller den 7 september 2016 och teckningsperioden löper under perioden 12 september – 30 september 2016, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för teckning och betalning. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North under perioden 12 september – 28 september 2016.
Preliminär tidsplan
| 6 juli 2016 | Pressmeddelande om kallelse till extra bolagsstämma. |
| 12 augusti 2016 | Extra bolagstämma hålls och Företrädesemissionen beslutas. |
| 2 september 2016 | Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet på Enviros och Mangolds hemsidor. |
| 5 september 2016 | Sista dag för handel i Enviros aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter. |
| 6 september 2016 | Första dag för handel i Enviros aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter. |
| 7 september 2016 | Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare som är registrerade i Bolagets aktiebok denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen. |
| 12 – 28 september 2016 | Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North. |
| 12 – 30 september 2016 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen. |
| 5 oktober 2016 | Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall. |
Extra bolagsstämma
Aktieägarna i Scandinavian Enviro Systems AB (publ) kallas till extra bolagsstämma den 12 augusti 2016. Fullständig kallelse offentliggörs i särskilt pressmeddelande.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi legal rådgivare till Enviro i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Sörensson, VD Enviro 0735-10 53 43
thomas.sorensson@envirosystems.se
Magnus Sjöbäck, Presskontakt Enviro 0704-45 15 99
Information
Denna information är sådan information som Scandinavian Enviro Systems AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning samt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 juli 2016 kl. 08:30.
Kort om Bolaget
Enviro är ett svenskt företag som utvecklar, bygger och säljer anläggningar för återvinning av däck. Processen är baserad på en patenterad pyrolysteknik - Carbonize by Forced Convection (CFC) - för återvinning. Enviros helägda dotterbolag Tyre Recycling in Sweden har uppfört en fullskalig produktionsanläggning för återvinning av däck i Åsensbruk, Dalsland. Återvinningsanläggningens huvudsyfte, förutom att återvinna industrimaterial från uttjänta däck, är att demonstrera och visa återvinningsprocessen för framtida anläggningskunder. Fabriken är dimensionerad för 7 000 ton däck per år vilket motsvarar cirka 10 procent av insamlade däck i Sverige. En expandering är i sin vagga i första hand inom EU, men också utanför Europa såsom i Sydamerika. Enviros aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North och Erik Penser, 08-463 80 00, är Bolagets Certified Adviser.