Pressmeddelande, Göteborg 2016-07-06
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SCANDINAVIAN ENVIRO SYSTEMS AB (PUBL)
Aktieägarna i Scandinavian Enviro Systems AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556605-6726, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 12 augusti 2016 klockan 15.00 hos Mangold Fondkommission AB; Engelbrektsplan 2, 114 34 Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 14.30.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är lördagen den 6 augusti 2016 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste aktieägare således vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 5 augusti 2016); samt
(ii) senast fredagen den 5 augusti 2016, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Scandinavian Enviro Systems AB (publ), Att. Urban Folcker, Regnbågsgatan 8C, 417 55 Göteborg eller via e-post till urban.folcker@envirosystems.se.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Aktieägare får ha med sig biträden till stämman endast om antalet biträden anmäls till Bolaget i enlighet med punkten (ii) ovan. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 5 augusti 2016 (eftersom avstämningsdagen infaller lördagen den 6 augusti 2016), då sådan införing senast ska vara verkställd för att aktieägare ska äga rätt att delta i stämman.
OMBUD
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får företrädas genom ett eller flera ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om aktieägare företräds av två eller flera ombud får varje ombud utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.envirosystems.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman.
- 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
- 3. Godkännande av dagordning.
- 4. Val av en eller två justeringsmän.
- 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- 6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
- 7. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
- 8. Avslutande av stämman.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 6. Beslut om ändring av bolagsordningen
Mot bakgrund av styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt nedan, samt av förändringar i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument föreslår styrelsen stämman att fatta beslut om ändring av bolagsordningens punkt 4 och punkt 11 enligt följande:
- Lydelsen av punkt 4 föreslås ändras från ”Aktiekapitalet skall vara lägst 720.000 kronor och högst 2.880.000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 18.000.000 stycken och högst 72.000.000 stycken.” till ”Aktiekapitalet skall vara lägst 1.500.000 kronor och högst 6.000.000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 37.500.000 stycken och högst 150.000.000 stycken.”
- Lydelsen av punkt 11 föreslås ändras från ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.” till ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds med aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 7. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på de villkor som framgår nedan.
Aktiekapitalets ökning och antal aktier att ges ut
Genom nyemissionen ska bolagets aktiekapital kunna ökas med högst 2 792 887 kronor och 4 öre genom emission av högst 69 822 176 nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
Nyemissionen medför en utspädning om maximalt cirka 60 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission.
Rätt att teckna nya aktier
Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid en (1) teckningsrätt erhålls per aktie. Två (2) stycken teckningsrätter ger rätt att teckna tre (3) nya aktier. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 7 september 2016.
Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:
- I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och som var aktieägare på avstämningsdagen, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och som inte var aktieägare på avstämningsdagen, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I fjärde hand och sista hand ska tilldelning av aktier ske till sådana som har lämnat teckningsförbindelser utöver sin pro rata-andel och till sådana som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har förbundit sig att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 75 öre per aktie.
Teckning och betalning
Teckning av aktier, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska äga rum under perioden från och med den 12 september 2016 till och med den 30 september 2016.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätt ska ske genom samtidig kontant betalning av emissionslikviden till ett av bolaget anvisat konto.
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätt ska ske i särskild anmälningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas till ett av bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att nyemissionen har blivit registrerad.
Övrigt
För giltigt beslut om godkännande av bolagsstämman krävs att det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Beslutet om nyemission är därför villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen samt av registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid datumet för denna kallelse är 46 548 117. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncern-redovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.envirosystems.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
*****
Göteborg i juli 2016
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Sörensson, VD Enviro 0735-10 53 43
thomas.sorensson@envirosystems.se
Information
Denna information är sådan information som Scandinavian Enviro Systems AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning samt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 juli 2016 kl. 08:30.
Kort om Bolaget
Enviro är ett svenskt företag som utvecklar, bygger och säljer anläggningar för återvinning av däck. Processen är baserad på en patenterad pyrolysteknik - Carbonize by Forced Convection (CFC) - för återvinning. Enviros helägda dotterbolag Tyre Recycling in Sweden har uppfört en fullskalig produktionsanläggning för återvinning av däck i Åsensbruk, Dalsland. Återvinningsanläggningens huvudsyfte, förutom att återvinna industrimaterial från uttjänta däck, är att demonstrera och visa återvinningsprocessen för framtida anläggningskunder. Fabriken är dimensionerad för 7 000 ton däck per år vilket motsvarar cirka 10 procent av insamlade däck i Sverige. En expandering är i sin vagga i första hand inom EU, men också utanför Europa såsom i Sydamerika. Enviros aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North och Erik Penser, 08-463 80 00, är Bolagets Certified Adviser.