Enviro tillkännager fler detaljer avseende partnerskapsavtalen med Michelin

2021-02-16

Scandinavian Enviro Systems (publ) (”Enviro” eller ”Bolaget”) kommer att publicera kallelsen till den extra bolagsstämma som kommer att hållas för att godkänna de tre slutgiltiga avtal som ligger till grund för det strategiska partnerskapet med Michelin. Kallelsen innehåller mer detaljerad information kring avtalen avseende bland annat garantiåtaganden och Michelins nyttjanderätt för Enviros pyrolysteknologi vilket Enviro vill uppmärksamma aktieägare och kapitalmarknaden på genom detta pressmeddelande.

Garantiåtaganden

Enviro och Michelin har ingått ett aktieägaravtal som reglerar ägandet och etablerandet av en gemensam anläggning för materialåtervinning av uttjänta fordonsdäck. Den gemensamma anläggningen, vilken ska baseras på Enviros patenterade pyrolysteknologi, ska ligga i Chile och ha en årlig återvinningskapacitet på 25 000–30 000 ton.

Parterna avser, efter stämmans godkännande, att bilda ett gemensamt bolag som ska äga anläggningen. Detta bolag skall ägas till 10 procent av Enviro och till 90 procent av Michelin. Michelin tillsätter bolagets styrelseledamöter men Enviro har rätt att utse en ”observer” som deltar i möten och får samma information som styrelseledamöterna.

Enviros ägarandel möjliggör ett mindre omfattande garantiåtagande såvitt avser de varor, tjänster och rättigheter som Enviro tillhandahåller än vad som varit fallet i tidigare upplägg. Garantirisken är upp till 300 miljoner kronor lägre jämfört med de krav som ställts på Enviro vid tidigare förhandlingar med andra parter. Till följd av samarbetet med Michelin har Enviro säkrat en betydande lånefinansiering via det gemensamt ägda bolaget vilken dessutom inte kräver någon form av finansiell garanti från Enviros sida.

Michelins åtaganden under avtalet innefattar bland annat att svara för detaljprojektering, byggnation och driftsättning av anläggningen samt att säkerställa att material som återvinns i anläggningen säljs på marknaden och därmed genererar intäkter till det gemensamt ägda bolaget. Enligt avtalet åligger det också Michelin att säkerställa att den gemensamt ägda anläggningen i Chile har tillgång till gruvdäck för återvinning.

Enviros förvärv av aktier och tillskott av övriga medel till det gemensamma bolaget bedöms innebära ett totalt kapitaltillskott för Enviro om cirka 20 miljoner kronor.

Licensavtal om nyttjanderätten till Enviros pyrolysteknologi

Enviro och Michelin har även ingått ett licensavtal som reglerar nyttjanderätten till Enviros patenterade pyrolysteknologi samt ersättningen för sådant nyttjande. Licensavtalet sträcker sig fram till och med 2035 och innebär bland annat att Michelin utöver den gemensamma anläggningen i Chile har rätt att etablera egna återvinningsanläggningar baserade på Enviros teknologi i utvalda länder samt sälja återvunna produkter globalt. Vid etablerandet av sådana ytterligare anläggningar ska Michelin ersätta Enviro med dels ett förutbestämt fast engångsbelopp, dels en procentbaserad, och under vissa förutsättningar variabel, marknadsmässig royalty baserad på anläggningens omsättning. Enviro har fortsatt rätt att etablera återvinningsanläggningar tillsammans med andra parter, dock erhåller Michelin en tidsbegränsad exklusivitet till Enviros pyrolysteknologi i Chile samt avseende gruvdäck globalt.

Information om extra bolagsstämma

Såsom bolaget tidigare kommunicerat kräver de undertecknade slutgiltiga avtalen som ligger till grund för det strategiska partnerskapet med Michelin godkännande vid extra bolagsstämma innan de kan träda i kraft. Följande gäller:

  • Kommande extra bolagsstämma som inte omfattar förslag till ändring av bolagets bolagsordning, kommer i enlighet med ABL, kapitel 7, att kallas till 2-6 veckor före stämman.
  • I enlighet med den tillfälliga lagen (2021:198) kommer extra bolagsstämma att hållas utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.
  • Kallelse sker via publicering av en regulatorisk pressrelease.
  • Annonsering angående kallelse till extra bolagsstämma kommer också att annonseras i Dagens Industri (DI) samt Post och Inrikes Tidningar (PoIT) 2-6 veckor före stämman.
  • Det kommer att hållas ett virtuellt informationsmöte före stämman, där deltagarna även ges möjlighet att ställa frågor. Observera att dessa frågor i så fall måste ställas i förväg. Datum för detta möte samt mer detaljerad information om hur deltagare skall gå till väga för att delta samt ställa frågor, kommer att publiceras i kallelsen.

För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Sörensson, vd Enviro, +46 (0)735-10 53 43, thomas.sorensson@envirosystems.se
Urban Folcker, CFO Enviro, +46 (0)760-00 13 11, urban.folcker@envirosystems.se
Alf Blomqvist, styrelseordförande Enviro, +46 733 149 700, alf@blomqvistunlimited.com

Mangold Fondkommission AB, +46 8 503 01 550, ca@mangold.se, är Enviros Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

Scandinavian Enviro Systems AB
Herkulesgatan 1K
417 01 Göteborg
info@envirosystems.se
www.envirosystems.se

« Tillbaka till pressreleaser