KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SCANDINAVIAN ENVIRO SYSTEMS AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Enviro Systems AB (publ), org.nr. 556605-6726, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 maj 2021.

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV RISK FÖR SPRIDNING AV CORONAVIRUSET

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 20 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 11 maj 2021,
  • dels anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 19 maj 2021 genom att avge sin poströst i enlighet med anvisning nedan, så att den är Bolaget tillhanda senast den 19 maj 2021.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i bolagsstämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst måste sådan aktieägare begära omregistrering av sina aktier så att aktieägaren är registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 14 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

 Aktieägarna utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2021:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett digitalt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.envirosystems.se . Separat anmälan ska inte göras utan det digitalt ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret (se nedan). Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

 OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

 Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets webbplats, www.envirosystems.se. Sker poströstningen med stöd av fullmakt ska fullmakten biläggas poströstningsformuläret. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret.

Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut
    1. om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
    2. om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
    3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
  8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  9. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
  10. Beslut om ändring av bolagsordning
  11. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
  12. Beslut om incitamentsprogram (LTIP 2021)
    1. Styrelsens förslag till incitamentsprogram för ledning och nyckelmedarbetare
    2. Valberedningens förslag till incitamentsprogram för styrelsen
  13. Valberedningens förslag till beslut om fastställande av principer för övriga ersättningar till styrelsen
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
  15. Avslutande av årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen, har inför årsstämman bestått av Peter Sandberg (representerandes Pegroco Invest AB och Pegroco Holding AB), tillika ordförande i valberedningen), Lennart Persson (representerandes sig själv), Sander Vermeulen (representerandes Michelin Ventures S.A.S.) samt styrelseordförande Alf Blomqvist. Övriga aktieägare som, enligt valberedningens principer, haft möjlighet att utse en representant i valberedningen har tackat nej till denna möjlighet. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Alf Blomqvist väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.

Punkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 875.000 (875.000) kronor varav 250.000 (250.000) kronor till styrelsens ordförande och 125.000 (125.000) kronor till fem övriga styrelseledamöter. En ledamot har valt att avstå från sitt arvode.

Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Det förslås att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av sju (7) (tidigare sju (7)) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Det föreslås vidare att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Alf Blomqvist, Jan Bruzelius, Nina Macpherson, Peter Möller, Björn Olausson, Stefan Tilk, och Sander Vermeulen (samtliga till omval). Vidare föreslås att Alf Blomqvist väljs till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om föreslagna styrelseledamöter

Bolagets ledamöter, vilka föreslås för omval intill slutet på nästa årsstämma presenteras i bolagets årsredovisning samt på bolagets hemsida www.envirosystems.se.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 11. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande principer för tillsättande av valberedning att gälla för tiden intill dess stämman fattar beslut om att ändra eller upphäva principerna.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande som är sammankallande till första sammanträdet. Övriga tre ledamöter ska utses av de, per sista bankdagen i september månad, till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget varvid en representant i valberedningen utses av respektive aktieägare. Avstår aktieägare från att utse ledamot, övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalets storlek närmast följande aktieägaren. Ledamoten som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen, såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse annan. Vid lika röstetal vid omröstningar i valberedningen har valberedningens ordförande utslagsröst.

För utseende av valberedning intill utgången av nästa årsstämma ska styrelsens ordförande tillfråga de till röstetalet största aktieägarna enligt ovan för utseende av tre ledamöter att ingå i valberedningen.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina poster till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett en representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, samt att vid representantens förtida avgång ur valberedningen utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande på bolagets hemsida så snart representanterna har utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Vid utseende av valberedning ska punkterna 2.3 och 2.4 i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) beaktas.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska ersätta valberedningen för skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

  • Val av stämmoordförande.
  • Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
  • Beslut om styrelsearvoden, ersättning för kommittéarbete samt arvode till revisorer.
  • Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
  • Eventuell justering avseende procedurfrågor för kommande valberedning.

Punkt 12 b). Beslut om incitamentsprogram (LTIP 2021) – Valberedningens förslag till incitamentsprogram för styrelsen

Valberedningens förslag till incitamentsprogram för styrelseledamöterna i Scandinavian Enviro System AB (publ), innefattande beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025 samt (B) överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021/2025 till styrelseledamöterna

Bakgrund

Valberedningen föreslår att ett nytt incitamentsprogram (”Styrelsens LTIP 2021” eller ”Styrelseprogrammet”) införs för 6 styrelseledamöter i Bolaget, som väljs vid årsstämman 2021, (”Ledamöterna”), innefattande emission och efterföljande överlåtelse av högst 8 973 764 teckningsoptioner. Styrelseledamoten Sander Vermeulen som representerar majoritetsaktieägaren Michelin kommer inte att delta i Styrelseprogrammet. Styrelsens ordförande som kommer att erbjudas deltagande i Styrelseprogrammet, har inte deltagit i valberedningens beredning av förslaget.

Avsikten med Styrelsens LTIP 2021 är att på ett enkelt sätt, genom egen investering, erbjuda Ledamöterna möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den långsiktiga värdetillväxt för Bolagets aktieägare som Ledamöterna bidrar till att skapa i sina roller som styrelseledamöter och såsom aktivt deltagande i Bolagets operativa verksamhet. Valberedningen anser att Ledamöternas aktiva deltagande i Bolagets operativa verksamhet motiverar införandet av ett incitamentsprogram för styrelsen och bedömer att det är till fördel för Bolaget och Bolagets aktieägare att Ledamöterna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang i Bolaget, utöver det sedvanliga styrelsearvodet som beslutas av årsstämman. Styrelseprogrammets utformning med 3,5 års löptid för teckningsoptionerna bedöms bidra till uppfyllandet av Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål. Valberedningen har också informerats om att styrelsen kommer att föreslå att årsstämman 2021 beslutar om ett liknande program för anställda i Bolaget. Den totala utspädningen från programmen till anställda och Ledamöterna som kommer att föreslås inför årsstämman 2021 kommer att vara cirka 3 procent.

Förslaget i sammandrag

Teckningsoptionerna föreslås ges ut i en serie (serie 2021/2025) till Bolagets helägda dotterbolag Tyre Recycling in Sweden AB (”Dotterbolaget”), med efterföljande överlåtelser mot marknadsmässigt vederlag till Ledamöterna. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget.

Ledamöterna föreslås delas in i två kategorier: en kategori för styrelsens ordförande och en kategori för övriga styrelseledamöter, varvid varje Ledamot får förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner beroende på vilken kategori Ledamoten tillhör.

Priset som ska betalas av Ledamöterna för teckningsoptionerna ska fastställas som marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tiden för tilldelningen, såsom beräknat av en oberoende part med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

I syfte att införa Styrelsens LTIP 2021 föreslår valberedningen att bolagsstämman beslutar om (A)  riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025 och (B) överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021/2025 till Ledamöterna i enlighet med nedan.

A. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor.

  1. Antalet teckningsoptioner som ska emitteras ska uppgå till högst 8 973 764.
  2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Tyre Recycling in Sweden AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Ledamöterna. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår under avsnitt B nedan.
  3. Teckningsoptionerna emitteras mot en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna per bankdagen omedelbart föregående den första dagen i teckningsperioden, vilket ska fastställas som marknadsvärdet för teckningsoptionerna såsom beräknat av en oberoende part med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, dock inte lägre än 0,04 kronor och inte högre än 1,00 kronor per teckningsoption. Beräkningen av marknadsvärdet för teckningsoptionerna ska baseras på variablerna riskfri ränta, förväntad framtida volatilitet, teckningsoptionernas löptid och lösenpris för teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning under perioden 5 juni 2021 till 7 juni 2021 med rätt för valberedningen att förlänga eller skjuta upp tiden för teckning och betalning. Överteckning får inte ske.
  5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
  6. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 130 procent av den för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden 21 maj 2021 till 3 juni 2021, dock inte lägre än aktiens kvotvärde.
  7. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 februari 2025 till 30 mars 2025.
  8. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 358 950,56 kronor.
  9. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
  10. För det fall teckningskursen för tecknade aktier med anledning av teckningsoptionerna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
  11. Villkoren för teckningsoptionerna kan komma att omräknas enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, nyemission och/eller liknande åtgärder.
  12. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagan ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2021/2025 avseende teckning av aktier i Scandinavian Enviro Systems AB (publ)” (se nedan under Handlingar).

B. Överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021/2025 till styrelseledamöter i Bolaget

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Ledamöterna på följande villkor.

1. Överlåtelser får ske av sammanlagt högst 8 973 764 teckningsoptioner av serie 2021/2025.

2. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Ledamöterna enligt villkoren för Styrelsens LTIP 2021 och riktlinjerna angivna i tabellen nedan. Varje Ledamots rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är villkorad av att Ledamoten väljs till styrelseledamot av årsstämman 2021.

Kategori Högsta antal teckningsoptioner per person
Kategori 1 (styrelsens ordförande, 1 person) 2 563 934
Kategori 2 (övriga styrelseledamöter, 5 personer) 1 281 966

 

3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för tilldelning, vilket ska fastställas som marknadsvärdet för teckningsoptionerna såsom beräknat av en oberoende part med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningen av marknadsvärdet för teckningsoptionerna ska baseras på variablerna riskfri ränta, förväntad framtida volatilitet, teckningsoptionernas löptid och lösenpriset för aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna.

4. Överlåtelse av teckningsoptioner till Ledamöterna ska ske under juni 2021, med rätt för valberedningen att förlänga eller skjuta upp tiden för tilldelning och överlåtelse.

5. I samband med överlåtelse av teckningsoptionerna till Ledamöterna ska Ledamöterna ingå optionsavtal med Dotterbolaget, på av valberedningen fastställda standardvillkor.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att valberedningen anser att ett incitamentsprogram kommer att gynna Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom Ledamöterna får ett personligt ägarintresse i Bolaget. Teckningskursen för teckningsoptionerna är baserad på en beräkning av marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tiden för teckning.

Ledamöter i andra jurisdiktioner

Deltagande i Styrelseprogrammet förutsätter att det är lagligen möjligt och lämpligt i den berörda jurisdiktionen och att sådant deltagande kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska kostnader. Valberedningen ska äga rätt att erbjuda reviderade villkor, inklusive kontantavräkning, till Ledamöter i jurisdiktioner där förvärv och/eller utnyttjande av teckningsoptioner inte kan ske på ett lagligt eller lämpligt sätt.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med valberedningens förslag under avsnitten A-B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal

Styrelseprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Vid antagandet att samtliga 8 973 764 teckningsoptioner i Styrelsens LTIP 2021 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 358 950,56 kronor, medförande en utspädningseffekt motsvarande cirka 1,5 procent. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade ökat med cirka 0,002 kronor från -0,092 kronor till -0,090 kronor.

Vid antagandet att också samtliga 8 973 764 teckningsoptioner i programmet för Bolagets anställda som kommer att föreslås av styrelsen inför årsstämman 2021, utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt 717 901,12 kronor, medförande en utspädningseffekt motsvarande cirka 3,0 procent. Som en följd av Styrelsens LTIP 2021 och programmet för Bolagets anställda hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med cirka 0,006 kronor från ‑0,092 kronor till ‑0,098 kronor.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för eventuella tillkommande omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet nya aktier i förhållande till antalet befintliga och nya aktier.

Andra incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har inga utestående incitamentsprogram men valberedningen har informerats om att styrelsen kommer att föreslå att årsstämman 2021 beslutar om ett liknande program för Bolagets anställda.

Förslagets beredning

Styrelseprogrammet har beretts av valberedningen, utan medverkan av styrelsens ordförande, med hjälp av externa rådgivare.

Bemyndigande

Valberedningen föreslår att valberedningens ordförande, eller den han utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten häri vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 13.  Valberedningens förslag till beslut om fastställande av principer för övriga ersättningar till styrelsen

 I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, skall avtal upprättas samt marknadsmässig ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen. Styrelsen skall årligen göra en översyn av sådana ingångna avtal. Samtliga styrelseersättningar redovisas i årsredovisningen.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 4. Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Peter Sandberg (representerandes Pegroco Invest AB och Pegroco Holding AB) och Lennart Persson (representerandes sig själv) utses till personer att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som VD istället anvisar. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i upprättad förvaltningsberättelse i årsredovisningen som kommer att publiceras och hållas tillgänglig på bolagets hemsida www.envirosystems.se från och med torsdagen den 29 april 2021.

Punkt 10. Beslut om ändring av bolagsordning

Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår vidare att det i bolagsordningen får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 8, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen, samt att efterföljande bestämmelser numreras om så att nuvarande § 8 blir § 9, nuvarande 9 § blir § 10, nuvarande 10 § blir 11, samt nuvarande § 11 blir § 12. Vidare föreslår styrelsen vissa redaktionella ändringar i bolagsordningen, vilka framgår av nedan.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 1 Firma

Bolagets firma är Scandinavian Enviro Systems AB (publ).

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Scandinavian Enviro Systems AB (publ).

§ 7 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

§ 7 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

  § 8 Deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt på förhand inför bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

§ 8 Årsstämma

Årsstämman hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

  1. Val av ordföranden vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncern-redovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut
    1. om fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
    3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören, när sådan förekommer.
  8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
  9. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
  10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 9 Årsstämma

Årsstämman hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

  1. Val av ordföranden vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncern-redovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut
    1. om fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
    3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören, när sådan förekommer.
  8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  10. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
  11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 12 a). Beslut om incitamentsprogram (LTIP 2021) – Styrelsens förslag till incitamentsprogram för ledning och nyckelmedarbetare

Styrelsens förslag till incitamentsprogram för anställda inom Scandinavian Enviro System-koncernen, innefattande beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024, (B) överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021/2024 till anställda samt (C) erläggande av stay-on bonus till anställda

Bakgrund

Styrelsen föreslår att ett nytt incitamentsprogram (”LTIP 2021” eller ”Programmet”) införs för 12 nuvarande anställda, samt eventuellt för tillkommande anställda, inom Enviro-koncernen (”Deltagarna”), innefattande emission och efterföljande överlåtelse av högst 8 973 764 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår vidare att stay-on bonus ska erläggas i syfte att finansiera Deltagarnas deltagande i Programmet.

Avsikten med LTIP 2021 är att på ett enkelt sätt erbjuda Deltagarna möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den långsiktiga värdetillväxt för Bolagets aktieägare som Deltagarna bidrar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och Bolagets aktieägare att Deltagarna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också främja möjligheten att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare. Programmets utformning med tre års löptid för teckningsoptionerna bedöms bidra till uppfyllandet av Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål. Styrelsen har också informerats om att valberedningen kommer att föreslå att årsstämman 2021 beslutar om ett liknande program för Bolagets styrelseledamöter. Den totala utspädningen från programmen till anställda och styrelseledamöter som kommer att föreslås inför årsstämman 2021 kommer att vara cirka 3 procent. Styrelsen avser att efter utvärdering av Programmet återkomma med förslag till ett motsvarande eller ett justerat program inför årsstämmorna 2022 och 2023, med avsikt att den totala utspädningen som härrör från samtliga vid var tid utestående incitamentsprogram inte ska komma att överstiga 5 procent.

Förslaget i sammandrag

Teckningsoptionerna föreslås ges ut i en serie (serie 2021/2024) till Bolagets helägda dotterbolag Tyre Recycling in Sweden AB (”Dotterbolaget”), med efterföljande överlåtelser mot marknadsmässigt vederlag till Deltagarna. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget.

Deltagarna föreslås delas in i fyra kategorier: en kategori för VD, en kategori för CFO, en kategori för övriga ledande befattningshavare, samt en kategori för övriga nyckelpersoner. Varje Deltagare får förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner beroende på vilken kategori Deltagaren tillhör.

Priset som ska betalas av Deltagarna för teckningsoptionerna ska fastställas som marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tiden för tilldelningen, såsom beräknat av en oberoende part med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

I syfte att införa LTIP 2021 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslutar om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024, (B) överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021/2024 till Deltagarna samt (C) erläggande av stay-on bonus till anställda i enlighet med nedan.

A. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor.

  1. Antalet teckningsoptioner som ska emitteras ska uppgå till högst 8 973 764.
  2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Tyre Recycling in Sweden AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och eventuellt tillkommande anställda i Enviro-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår under avsnitt B nedan.
  3. Teckningsoptionerna emitteras mot en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna per bankdagen omedelbart föregående den första dagen i teckningsperioden, vilket ska fastställas som marknadsvärdet för teckningsoptionerna såsom beräknat av en oberoende part med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, dock inte lägre än 0,04 kronor och inte högre än 1,00 kronor per teckningsoption. Beräkningen av marknadsvärdet för teckningsoptionerna ska baseras på variablerna riskfri ränta, förväntad framtida volatilitet, teckningsoptionernas löptid och lösenpris för teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning under perioden 5 juni 2021 till 7 juni 2021 med rätt för styrelsen att förlänga eller skjuta upp tiden för teckning och betalning. Överteckning får inte ske.
  5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
  6. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 130 procent av den för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden 21 maj 2021 till 3 juni 2021, dock inte lägre än aktiens kvotvärde.
  7. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 augusti 2024 till 30 september 2024.
  8. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 358 950,56 kronor.
  9. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
  10. För det fall teckningskursen för tecknade aktier med anledning av teckningsoptionerna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
  11. Villkoren för teckningsoptionerna kan komma att omräknas enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, nyemission och/eller liknande åtgärder.
  12. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagan ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2021/2024 avseende teckning av aktier i Scandinavian Enviro Systems AB (publ)” (se nedan under Handlingar).

B. Överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021/2024 till nuvarande och eventuellt tillkommande anställda inom Enviro-koncernen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna på följande villkor.

1. Överlåtelser får ske av sammanlagt högst 8 973 764 teckningsoptioner av serie 2021/2024.

2. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna enligt villkoren för LTIP 2021 och riktlinjerna angivna i tabellen nedan.

Kategori Högsta antal teckningsoptioner per person
Kategori 1 (VD, 1 person) 1 794 754
Kategori 2 (CFO, 1 person) 1 346 066
Kategori 3 (övriga ledande befattningshavare, 3 personer) 897 376
Kategori 4 (övriga nyckelpersoner, 7 personer) 448 688

 

3. Mot bakgrund av Bolagets förväntade expansion under det kommande året får de teckningsoptioner som eventuellt kvarstår efter att tilldelning av teckningsoptionerna har skett i enlighet med punkt B.2 ovan, tilldelas och överlåtas till tillkommande anställda. Innan tilldelning sker till tillkommande anställda, ska dessa delas in i någon av de fyra kategorierna som anges i punkt B.2 och omfattas av det högsta antalet teckningsoptioner per person som anges i punkt B.2, varvid det ovan angivna antalet anställda i respektive kategori kommer att ändras.

4. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för tilldelning, vilket ska fastställas som marknadsvärdet för teckningsoptionerna såsom beräknat av en oberoende part med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningen av marknadsvärdet för teckningsoptionerna ska baseras på variablerna riskfri ränta, förväntad framtida volatilitet, teckningsoptionernas löptid och lösenpriset för aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner

5. Överlåtelse av teckningsoptioner till de Deltagare som vid införandet av LTIP 2021 är anställda i Enviro-koncernen ska ske under juni 2021 med rätt för styrelsen att förlänga eller skjuta upp tiden för tilldelning och överlåtelse. Överlåtelser till eventuellt tillkommande Deltagare får ske till och med 31 december 2021.

6. I samband med överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna ska Deltagarna ingå optionsavtal med Dotterbolaget, på av styrelsen fastställda standardvillkor.

Stay-on bonus

Som en del av LTIP 2021 föreslår styrelsen att Deltagarna ska erhålla en stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från Bolaget. Nettobeloppet av stay-on bonusen ska motsvara det totala belopp som Deltagaren har betalat för sina teckningsoptioner. Bonusen ska betalas ut i tre lika delar omkring den 1 juni 2022, 1 juni 2023 och 1 juni 2024. Bonusutbetalning ska ske endast under förutsättning att Deltagaren vid sådan tidpunkt fortsatt är anställd inom Enviro-koncernen. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om en alternativ utbetalningstidpunkt.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett incitamentsprogram kommer att gynna Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom de anställda får ett personligt ägarintresse i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också förbättra möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare. Teckningskursen för teckningsoptionerna är baserad på en beräkning av marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tiden för teckning.

Deltagare i andra jurisdiktioner

Deltagande i programmet förutsätter att det är lagligen möjligt och lämpligt i den berörda jurisdiktionen och att sådant deltagande kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska kostnader. Styrelsen ska äga rätt att erbjuda reviderade villkor, inklusive kontantavräkning, till Deltagare i jurisdiktioner där förvärv och/eller utnyttjande av teckningsoptioner inte kan ske på ett lagligt eller lämpligt sätt.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under avsnitten A-C ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal

Bolagets kostnader, inklusive lagstadgade sociala avgifter för ”stay-on bonus” till Deltagarna enligt avsnitt C, uppskattas vid fullt initialt deltagande och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna om cirka 0,15 kronor, uppgå till maximalt cirka 5 miljoner kronor. Därtill kan Bolaget komma att påföras mindre kostnader för Deltagare i andra länder. I övrigt beräknas LTIP 2021 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Vid antagandet att samtliga 8 973 764 teckningsoptioner i LTIP 2021 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 358 950,56 kronor, medförande en utspädningseffekt motsvarande cirka 1,5 procent. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020, inklusive den totala kostnaden för stay-on bonusen, hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med cirka 0,007 kronor från -0,092 kronor till -0,099 kronor.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för eventuella tillkommande omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet nya aktier i förhållande till antalet befintliga och nya aktier.

Andra incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har inga utestående incitamentsprogram.

Förslagets beredning

Programmet har beretts av Bolagets styrelse med hjälp av externa rådgivare.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten häri vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Nyemission ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, liksom vid betalning genom apport, ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Totala antalet aktier och röster i bolaget vid datum för denna kallelse är 580 826 115. Endast ett aktieslag finns och bolaget äger inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, inklusive villkor för de teckningsoptioner av serie 2021/2024 och 2021/2025 som föreslås emitteras enligt punkt 7, redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och poströstningsformulär samt övriga handlingar att behandlas på årsstämman framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och Bolagets webbplats, www.envirosystems.se, senast tre veckor före årsstämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

*****

Göteborg i april 2021

Styrelsen

 

Mangold Fondkommission AB, +46 8 503 01 550, ca@mangold.se, är Enviros Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

« Se alla nyheter