Scandinavian Enviro Systems AB (publ) ("Enviro" eller "Bolaget") har erhållit en eftergift (s.k. waiver) från Nordic Restructuring and Growth Capital 1 ("NRGC") avseende vissa villkor för utbetalning under det konvertibla låneavtal som Enviro och NRGC ingick den 26 augusti 2026 ("Avtalet"). Med anledning av detta har Bolagets styrelse beslutat att genomföra en första dragning under facilitet II i Avtalet uppgående till 5 MSEK. Likviden avses användas för allmänna bolagsändamål.
Bakgrund
Som tidigare kommunicerats ingick Enviro den 26 augusti 2026 Avtalet med NRGC avseende ett konvertibelt lån om totalt upp till 100 MSEK, fördelat på två faciliteter. Facilitet I om 35 MSEK är i första hand avsedd att finansiera Bolagets rekonstruktion och facilitet II om 65 MSEK är avsedd för allmänna bolagsändamål. Avtalet ger Enviro rätt att under en period om 36 månader från ingåendet av Avtalet i omgångar begära att NRGC tillhandahåller räntefria konvertibla lån i trancher om upp till 5 MSEK vardera. Lånebeloppet konverteras därefter till nyemitterade aktier i Enviro på NRGC:s begäran. I samband med varje dragning ska Enviro vederlagsfritt emittera teckningsoptioner till NRGC.
Waiver och dragning under Avtalet
Enligt Avtalet förutsätter utbetalning bland annat att Bolagets rekonstruktionsplan har vunnit laga kraft och att företagsrekonstruktionen har avslutats. Eftersom Bolagets företagsrekonstruktion alltjämt pågår har NRGC eftergett dessa villkor. Waivern gäller enbart den nu aktuella dragningen och påverkar inte villkoren för framtida dragningar under Avtalet. Rekonstruktören har samtyckt till den nu aktuella dragningen och Bolagets upptagande av den nya skulden.
Dragningen avser facilitet II och uppgår till 5 MSEK. Likviden avses användas för allmänna bolagsändamål och utbetalning beräknas ske under vecka 43.
NRGC har rätt att under en period om 24 månader från utbetalning av lånebeloppet begära att hela eller delar av beloppet konverteras till nya aktier i Enviro. Genom dragningen åtar sig Bolaget att, när NRGC påkallar konvertering eller när konvertering sker automatiskt vid utgången av konverteringsperioden om 24 månader, emittera nya aktier till NRGC. Styrelsen kommer därför att, med stöd av det bemyndigande som lämnades av årsstämman den 23 juni 2026 eller ett senare bemyndigande, fatta beslut om riktade nyemissioner av aktier till NRGC med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Konverteringskursen ska motsvara 95 procent av genomsnittet av de tre lägsta dagliga volymvägda genomsnittskurserna under de tio handelsdagar som omedelbart föregår en konverteringsbegäran, dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde. Betalning för de nya aktierna erläggs genom kvittning av motsvarande del av det utestående lånebeloppet. Vid konvertering av lånebeloppet kommer antalet aktier i Bolaget att öka. Den faktiska utspädningen beror på konverteringskursen vid tidpunkten för varje enskild konvertering och kan därför inte fastställas på förhand.
Varje beslut om nyemission till följd av en konverteringsbegäran kommer att offentliggöras genom pressmeddelande.
Teckningsoptioner
I samband med NRGC:s utbetalning av likviden ska styrelsen i Enviro besluta om en riktad emission av 2 500 000 teckningsoptioner till NRGC. Styrelsen avser att fatta beslut om emissionen med stöd av det bemyndigande som lämnades av årsstämman den 23 juni 2026 och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningsoptionerna kommer att emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget och teckningskursen ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie handelsdagen före dragningsbegäran, dock lägst aktiens kvotvärde.
Närmare information och villkor för teckningsoptionerna kommer att offentliggöras i samband med styrelsens beslut om att emittera teckningsoptionerna, vilket beräknas ske i samband med utbetalningen under vecka 43.
Styrelsens överväganden
Styrelsen har noggrant analyserat Enviros finansieringsbehov och utvärderat olika alternativ för att anskaffa kapital. Styrelsen bedömer att en dragning under Avtalet, och därmed de riktade emissionerna av teckningsoptioner och, vid konvertering, aktier till NRGC med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är det mest ändamålsenliga alternativet. Bedömningen grundar sig bland annat på följande skäl.
Bolaget har behov av likviditet för att finansiera verksamheten under den pågående företagsrekonstruktionen och säkerställa fortsatt drift. Alternativ kapitalanskaffning, exempelvis genom en företrädesemission, bedöms inte vara lämplig mot bakgrund av den osäkerhet som företagsrekonstruktionen medför föreligger en betydande risk för att en företrädesemission inte skulle fulltecknas. En misslyckad eller väsentligt ofulltecknad företrädesemission skulle kunna skada förtroendet för Bolaget och ytterligare försämra dess finansiella ställning. Vidare skulle en företrädesemission medföra högre kostnader, vilka sammantaget bedöms vara oproportionerliga i förhållande till kapitalanskaffningens storlek. En dragning under Avtalet innebär däremot en säkerställd kapitaltillförsel, eftersom NRGC har en avtalsenlig skyldighet att finansiera dragningen sedan villkoren för utbetalning har uppfyllts eller eftergetts. Vidare har villkoren för konvertering och teckningsoptioner fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med NRGC och bedöms därför vara marknadsmässiga. Mot denna bakgrund är det styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra finansieringen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om företrädesrätt, och att finansieringen ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.